私募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会(huì)（下(xià)称中基(jī)协）就起(qǐ)草的(de)《私(sī)募证券投资基(jī)金运作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资(zī)基金纳(nà)入统(tǒng)一(yī)规范，中(zhōng)基(jī)协实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)行业发展(zhǎn)迅速，规模(mó)不(bù)断增加。截至2022年(nián)年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私(sī)募证券投资基(jī)金管理人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多(duō)元化，交易活跃，投资(zī)资产(chǎn)覆盖股票(piào)、基金、债券和场内(nèi)外衍(yǎn)生品，已经成为资本(běn)市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券(quàn)投资(zī)基金行(xíng)业实(shí)践，坚(jiān)持规范发展(zhǎn)和问题导向，起(qǐ)草形成《运作(zuò)指引》，明确底(dǐ)线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)规则体系。

　　本次(cì)征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共(gòng)计三(sān)十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)募集(jí)、投资、运作管(guǎn)理(lǐ)等环节提(tí)出了规范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明(míng)确私募证券投资基金(jīn)初始募集及存(cún)续规(guī)模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标准，其中就(jiù)提出私募(mù)证券基金初(chū)始实缴募(mù)集资金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人民币。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相关(guān)要求(qiú)与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基(jī)金合同中应当(dāng)明确约定，除市(shì)场波动导致净值变化外，连续(xù)60个(gè)交易日出(chū)现基金资产净值低于(yú)1000万元人(rén)民币的(de)，该私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案(àn)办法》募集规模(mó)的(de)基础上，增加了(le)存续要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的(de)私(sī)募生存难度(三件套是哪三件dù)越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为(wèi)加(jiā)强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一(yī)次。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长(zhǎng)期投(tóu)资，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应当约定投资者不(bù)少于6个月的(de)份额锁定(dìng)期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业(yè)投资(zī)能力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险，要求私(sī)募证券(quàn)投资基金采取资产组合的方式(shì)进行投资。单只(zhǐ)私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资(zī)金，不得超过该(gāi)资产的25％。银(yín)行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融债、地方(fāng)政府债(zhài)券、公开募集基金等(děng)中(zhōng)国证监(jiān)会(huì)、协会认可的(de)投(tóu)资(zī)品种除(chú)外。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证券投资基金架(jià)构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设(shè)置复(fù)杂架构、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券(quàn)投资基金投资于其他私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金或者金融机(jī)构发行的资产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应(yīng)当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理(lǐ)产品不再投(tóu)资(zī)除公(gōng)开募集基金以外的其他私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或者资(zī)产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以风险管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交易，不得(dé)将衍生(shēng)品交易异化为股票(piào)、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服(fú)务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立健全内(nèi)部制度，遵循投(tóu)资者利益(yì)优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利益输(shū)送。对量化私募证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名等方面提出规范(fàn)要(yào)求(qiú)。进一步细化对私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金(jīn)投(tóu)资(zī)运作（如(rú)衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息披露要(yào)求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确不同规(guī)模私募证券投(tóu)资基金管理人和私募证券投资基金(jīn)信息(xī)报(bào)送(sòng)工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理人(rén)定期开展压(yā)力测试(shì)、建立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金(jīn)制度等。具体来看(kàn)，同一(yī)实际控制人(rén)控(kòng)制的私募基金管理人在最近三件套是哪三件一(yī)年度末合计(jì)基(jī)金管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持续建立健全(quán)流动性风险监测(cè)、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试(shì)。私募基金管理人应(yīng)当(dāng)结合(hé)市场(chǎng)状况和自(zì)身管理能(néng)力制定并持续(xù)更新流动性风险应急(jí)预(yù)案，明(míng)确预案触发情景、应急(jí)程序与措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道(dào)业(yè)务，私募(mù)基金管理(lǐ)人应当对投资者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审(shěn)查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其指定第三方下(xià)达投资指令或者自(zì)行负责投资运(yùn)作，不得为金(jīn)融(róng)机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理产品以(yǐ)及(jí)其他私募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融(róng)机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目(mù)前征(zhēng)求(qiú)意见稿的水平(píng)落实，执行后(hòu)会快速抹平私募基金相对其他资(zī)管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让(ràng)资金方的投(tóu)放偏好回到策略表(biǎo)现及管理人的整体运(yùn)营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将更(gèng)有利于(yú)行(xíng)业的健康发展，回归管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给(gěi)予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施(shī)行后(hòu)，新备案的私募证(zhèng)券投资基金(jīn)按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减少(shǎo)新老基金的(de)套利空(kōng)间，对存量(liàng)基金针对不同(tóng)情况提出差(chà)异(yì)化整改要求，并(bìng)对重点(diǎn)条款(kuǎn)的(de)整改给(gěi)予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投(tóu)资(zī)范围要求(qiú)、开展通道(dào)业务、不符合(hé)最低存续(xù)规(guī)模等(děng)触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新(xīn)增募集规(guī)模(mó)及投资者(zhě)，不得展期，新增投资活(huó)动获得须(xū)符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期(qī)后(hòu)予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中(zhōng)度(dù)、嵌套层(céng)数、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求修(xiū)改基(jī)金合(hé)同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引》实施后存量基金新(xīn)募集的投(tóu)资者要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金合同变更的，变更后内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合同存续期(qī)限发(fā)生变化的(de)，应当按(àn)照(zhào)《运(yùn)作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于(yú)存量基金中(zhōng)无(wú)固定(dìng)存(cún)续(xù)期限的(de)私募证券投资基金，要(yào)求在《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月(yuè)内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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