5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修战狼3什么时候上映？订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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