5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO五大洋还是四大洋 南大洋中国承认了吗。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙(hu五大洋还是四大洋 南大洋中国承认了吗ǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万五大洋还是四大洋 南大洋中国承认了吗元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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