5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的(de)是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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