5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无(w戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画ú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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