5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型(xíng)政(zhèng)务北约可以灭掉俄罗斯吗，北约为什么对抗俄罗斯项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，北约可以灭掉俄罗斯吗，北约为什么对抗俄罗斯2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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