杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时(shí)代(dài)周(zhōu)报独家披露(lù)了前(qián)杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚(gāng)所持(chí)有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权在(zài)4月12日被全部(bù)冻结的(de)消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三(sān)名子(zi)女起诉“继(jì)子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名(míng)下所持的宁(níng)波青刚(gāng)51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情况的(de)说(shuō)明(míng)公告及(jí)补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提(tí)起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等(děng)诉(sù)讼保全措施(shī)。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权结构无(wú)影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法(fǎ)院申请撤回股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情况已得(dé)到(dào)妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报(bào)记者拨打杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认周(zhōu)婷(tíng)是(shì)否撤(chè)诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记者多次(cì)拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制权的关(guān)键公司。

穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑(zhèng)永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉(shān)杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发行(xíng)有(yǒu)投(tóu)票权(quán)股份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披(pī)露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司法材(cái)料显示，因申请人周婷及三(sān)位未成年子女与(yǔ)被(bèi)申请人郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议(yì)，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告(gào)诉时代周报(bào)记者(zhě)，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权，而非(fēi)上市(shì)公(gōng)司股权，因此上市(shì)公司没有披露(lù)义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股(gǔ)股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务(wù)所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采(cǎi)访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)应及时披露相关信息(xī)，并对为(wèi)何如此长时(shí)间未披(pī)露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期(qī)披露问(wèn)题，以目前(qián)的(de)信息看(kàn)，尚(shàng)不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关(guān)系(xì)隔(gé)了好几层，股权(quán)冻结(jié)未必(bì)是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉(jí)翔股(gǔ)份一(yī)季(jì)报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石(shí)也受杉杉(shān)控股(gǔ)实(shí)际(jì)控制，因此宁波炬泰与(yǔ)上海钢石(shí)构成(chéng)一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合(hé)计控(kòng)制上市公司表(biǎo)决权比例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关(guān)联关(guān)系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监(jiān)管和媒(méi)体报道多次(cì)发(fā)布(bù)公告称(chēng)，上(shàng)海钢石与杉(shān)杉控股不构成一(yī)致行动关系(xì)，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑(yí)“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉控股控(kòng)制(zhì)线(xiàn)索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公司及相关方(fāng)前期多次予(yǔ)以(yǐ)否认的原因，是否故(gù穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼)意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的(de)信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以(yǐ)根据股东(dōng)回复(fù)比(bǐ)对(duì)公开信息、比照媒(méi)体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故(gù)意(yì)背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一(yī)致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉翔(xiáng)股份的披露，监管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东方了(le)解核实情(qíng)况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同(tóng)时(shí)表示，在(zài)上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元(yuán)受让陕西国际信托(tuō)所持股份(fèn)成为第(dì)二大股东时(shí)，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流程耗时(shí)较长的(de)要约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒(mán)了(le)一致行动(dòng)人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收(shōu)购(gòu)义务(wù)的相关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)尚未公(gōng)布是(shì)否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部门(mén)处罚(fá)。

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