私(sī)募基金运作即将迎来更全(quán)面的新一轮(lún)监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协(xié)会(huì)（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金法将私募证券投(tóu)资基金(jīn)纳(nà)入统一(yī)规范，中基(jī)协实施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅速，规(guī)模不断(duàn)增加。截至2022年年末(mò)，中基(jī)协已登记私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人9000余(yú)家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元。私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场(chǎng)重要(yào)的(de)机构投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投资基金行业实(shí)践，坚持规范发展(zhǎn)和(hé)问题导向，起草形成《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以(yǐ)规(guī)范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系(xì)。

　　本次征求(qiú)意见的《运作指引》共计三十二(èr)条，对私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面，在(zài)募(mù)集及存续(xù)门槛要(yào)求上，明确私募证券投(tóu)资(zī)基金初始(shǐ)募集(jí)及(jí)存续(xù)规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发(fā)布了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下(xià)称(chēng)《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进(jìn)一步(bù)明确了私募登记备案标准，其(qí)中(zhōng)就提出私募证券基金初始实缴募集资金规(guī)模(mó)不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办(b《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节àn)法》衔接。

　　但引发市场热议的(de)是，基(jī)金合(hé)同(tóng)中应当明确约定，除(chú)市场波动导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值低于(yú)1000万元人民币(bì)的，该私募(mù)证券投资基金进(jìn)入清(qīng)算流(liú)程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续(xù)要求(qiú)，这可以有(yǒu)效避免《备案(àn)办(bàn)法》出台(tái)后(hòu)，通过募(mù)集(jí)资金后再(zài)赎回的(de)方式备(bèi)案(àn)的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金开放申赎(shú)频率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金合同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在组合投资要求(qiú)上，为引导私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)提(tí)升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金采取资(zī)产组合(hé)的(de)方式进行(xíng)投资。单只私募证券(quàn)投资基金投资(zī)于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一(yī)私募基金管(guǎn)理人管理的(de)全部私募(mù)证券投(tóu)资基金投资于同一资产的(de)资(zī)金(jīn)，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中(zhōng)央银行票据、政策(cè)性金(jīn)融债、地方政府债券、公开募《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节集基金等中国证监(jiān)会(huì)、协会认(rèn)可的投(tóu)资品(pǐn)种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规(guī)避(bì)监(jiān)管要求。私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资(zī)于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资(zī)产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资(zī)基金或(huò)者资产管(guǎn)理产品(pǐn)不再(zài)投资除公开募(mù)集基金以外的其他私募(mù)证券投资基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以风险管(guǎn)理、资(zī)产配置为目标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票(piào)、债券等场(chǎng)内(nèi)标的(de)的杠(gāng)杆(gān)融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格(gé)投(tóu)资者提供通道(dào)服(fú)务，提(tí)出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人(rén)建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对量化私募证(zhèng)券投(tóu)资基金在(zài)交易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进(jìn)一步细化(huà)对私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金投资运作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资(zī)产等特(tè)殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同(tóng)规(guī)模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)信(xìn)息(xī)报送(sòng)工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上(shàng)私募(mù)证券(quàn)投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备金(jīn)制度等(děng)。具体来看，同(tóng)一实(shí)际(jì)控制人控制(zhì)的私募基金管(guǎn)理(lǐ)人在最近一年度末合计基金(jīn)管(guǎn)理规模在(zài)20亿元以上的(de)，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关于(yú)预警线与止(zhǐ)损线的(de)风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当结合市场状况和自身(shēn)管理能力(lì)制定并持续更新(xīn)流动性(xìng)风(fēng)险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急程序(xù)与措施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当对(duì)投(tóu)资者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审(shěn)查，不得(dé)由投(tóu)资者或其指定第(dì)三方下达(dá)投资(zī)指令或者自行负责(zé)投资(zī)运作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私(sī)募基金管理人，金融机构资产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提(tí)供(gōng)规(guī)避投(tóu)资(zī)范围、杠杆约束、投(tóu)资者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期(qī)货日报记(jì)者表示，综合来看，私(sī)募(mù)监管的(de)实际标准在向金(jīn)融机(jī)构管理标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按目(mù)前征求(qiú)意见(jiàn)稿的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募基金(jīn)相对其他资管产品的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表(biǎo)现及(jí)管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归(guī)管理本(běn)源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的(de)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异化整改要求(qiú)，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道业(yè)务、不(bù)符合最(zuì)低存续规模(mó)等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募(mù)集规模(mó)及投资(zī)者，不得展期，新增投资活动获得(dé)须符合《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关于(yú)投资集中(zhōng)度、嵌套层(céng)数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券(quàn)及衍生品交(jiāo)易等投资要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求(qiú)设置不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金发生(shēng)基金合同变(biàn)更的，变更后内(nèi)容应当(dāng)符合《运作(zuò)指引》要求；基金(jīn)合同(tóng)存续期(qī)限(xiàn)发生变化的(de)，应当(dāng)按(àn)照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对(duì)于存量基金中无(wú)固定存续(xù)期限的私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)，要求在(zài)《运(yùn)作指引(yǐn)》施(shī)行后12个月(yuè)内，修改基金合同，约(yuē)定明确(què)的基金存续期，以促(cù)进目前存(cún)量(liàng)永续基(jī)金限期整改。

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