5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首推敲文言文原文及翻译注音，推敲文言文原文及翻译注释次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至推敲文言文原文及翻译注音，推敲文言文原文及翻译注释2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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