5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2氧化铁和稀盐酸反应现象及方程式，氧化铁和稀盐酸反应现象原因023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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