5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shà处理老婆的第三者最好方式，查老婆出轨的最好办法ng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减处理老婆的第三者最好方式，查老婆出轨的最好办法少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向处理老婆的第三者最好方式，查老婆出轨的最好办法协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的(de)初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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