私募(mù)基金运作即将迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证(zhèng)券投资基(jī)金业协会(huì)（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募证券(quàn)投(tóu)资基金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私募证券投(tóu)资基金纳(nà)入统一规范，中基(jī)协实施(shī)登记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基金行业发展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已登记(jì)私募证券投资基(jī)金管理人9000余家，存(cún)续私募证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和(hé)场内外(wài)衍生品，已(yǐ)经成为(wèi)资本市场(chǎng)重要的(de)机构(gòu)投资者之一。中(zhōng)基(jī)协结合(hé)私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金行业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向，起草形成《运作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予以规范，完善私募证券投(tóu)资(zī)基金运作规则体系。

　　本(běn)次征求(qiú)意见的《运作(zuò)指引》共计(jì)三(sān)十二条，对(duì)私募证券投(tóu)资基(jī)金募集、投资、运作管理等(děng)环节提出了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募(mù)集及(jí)存续门(mén)槛要求上，明确私募证券(quàn)投资基金初始募集及存(cún)续规模不得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募(mù)投资基金登记备(bèi)案(àn)办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了(le)私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求(qiú)与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场(chǎng)热议的是，基金(jīn)合同中应当明确(què)约定(dìng)，除市场波动导致(zhì)净(jìng)值变(biàn)化外，连续60个(gè)交易日出(chū)现基金资产净(jìng)值低(dī)于1000万元人民币(bì)的，该(gāi)私募(mù)证券(quàn)投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔(xián)接《备(bèi)案(àn)办法》募集规模的基础上，增(zēng)加了存续要求，这可以(yǐ)有效(xiào)避免(miǎn)《备(bèi)案(àn)办法》出台(tái)后，通(tōng)过募集资金(jīn)后再赎回的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作指引(yǐn)》要(yào)求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金开(kāi)放(fàng)申(shēn)赎频率不(bù)得高于每(měi)月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应当约定投(tóu)资者不少于(yú)6个月的份额(é)锁定(dìng)期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求上(shàng)，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)提升专业投资能力，组合(hé)投资(zī)、分散风险，要求私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金采取资产组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私(sī)募证券投资基金投资于同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该(gāi)基金净(jìng)资产的(de)25％；同一私募(mù)基(jī)金管理人管理的全部私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国(guó)债、中(zhōng)央银行票(piào)据、政(zhèng)策性金融债、地(dì)方政府(fǔ)债券、公开(kāi)募(mù)集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投资(zī)品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要(yào)求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得通(tōng)过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌套(tào)等方式(shì)规避监(jiān)管要求。私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于其他私募证券(quàn)投资基金或者(zhě)金融(róng)机构发行的资产管(guǎn)理(lǐ)产品的，应(yīng)当(dāng)明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)不(bù)再投资(zī)除公开募集基金以外(wài)的(de)其(qí)他私募(mù)证券投资基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品投资要(yào)求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品(pǐn)交易，不得(dé)将(jiāng)衍生(shēng)品(pǐn)交易异化(huà)为股票、债(zhài)券等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不(bù)适格投资者提(tí)供全国文明城市几年评选一次 全国文明城市是不是终身制(gōng)通(tōng)道服(fú)务，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者利益优先与公平交易原则，防范利(lì)益(yì)输送。对量化私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金在交易(yì)系统安全、异常(cháng)交(jiāo)易(yì)监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品命名等方面(miàn)提(tí)出规范要求。进一步(bù)细化对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特(tè)殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)和私募(mù)证券投资基金信(xìn)息(xī)报送工作(zuò)要求。

　　《运作(zuò)指引》还要(yào)求规模(mó)以上(shàng)私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度(dù)等。具(jù)体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人在最近一年(nián)度末(mò)合计(jì)基金管(guǎn)理规模在20亿元(yuán)以上的(de)，应当持续(xù)建立健全流动性(xìng)风险监(jiān)测(cè)、预(yù)警与应急处置、关(guān)于(yú)预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管理制度(dù)，每季度至少进行一次压力测(cè)试(shì)。私(sī)募基金管理人应当(dāng)结合市场(chǎng)状况和(hé)自身管理(lǐ)能力制定并(bìng)持续更新流(liú)动性风险应急(jí)预(yù)案(àn)，明确(què)预案触发情景、应急程序(xù)与措施(shī)等。全国文明城市几年评选一次 全国文明城市是不是终身制>

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确禁止通(tōng)道业务，私募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源(yuán)的合规(guī)性进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下(xià)达(dá)投(tóu)资指令或者(zhě)自行(xíng)负责投资运作，不(bù)得(dé)为金融机构、其他私(sī)募基金管理人(rén)，金融机构资(zī)产管(guǎn)理产品以及其他私募基金(jīn)提供规避(bì)投资范围、杠(gāng)杆约束(shù)、投资(zī)者门槛等监管要(yào)求的通道服务(wù)。

　　一(yī)位私(sī)募人(rén)士向期货日报记者表示，综合来看，私(sī)募监管的(de)实际(jì)标准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资(zī)管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投(tóu)放偏(piān)好回到策略表(biǎo)现及管理(lǐ)人的(de)整体运(yùn)营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于行(xíng)业的(de)健康发(fā)展(zhǎn)，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表(biǎo)示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的(de)私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少新老基金的套利(lì)空间，对存量基(jī)金针对不同(tóng)情(qíng)况提出差异(yì)化整改要(yào)求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过(guò)渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求(qiú)、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及(jí)底线要求的存量基金，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》施行(xíng)后不得新增募集规模及投资(zī)者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指(zhǐ)引》中关于投(tóu)资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债(zhài)券及(jí)衍生品交易等(děng)投资要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基金新(xīn)募(mù)集的投资者(zhě)要求设置不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金(jīn)发生基金合同变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金合同(tóng)存续期(qī)限发生变化(huà)的，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中无(wú)固(gù)定(dìng)存续期限的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指全国文明城市几年评选一次 全国文明城市是不是终身制(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月(yuè)内，修(xiū)改基金合(hé)同，约定明(míng)确的(de)基金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基(jī)金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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