5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、五月去北京穿什么衣服，五月份去北京穿什么衣服上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(b五月去北京穿什么衣服，五月份去北京穿什么衣服iàn)化，且不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(五月去北京穿什么衣服，五月份去北京穿什么衣服yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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