5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MA新郎自己睡过的床能当婚床吗，结婚前老公自己睡的床要换吗U）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证新郎自己睡过的床能当婚床吗，结婚前老公自己睡的床要换吗股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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