5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披(pī)露具不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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