5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购买其ch2是什么基团，chch3ch3是什么ch2是什么基团，chch3ch3是什么基团基团持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通ch2是什么基团，chch3ch3是什么基团道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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