5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产马云移民到哪国籍。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn马云移民到哪国籍)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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