杉(shān)杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉(shān)股份的(de)股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接(jiē)控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的(de)报道(dào)中，时代周报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部冻结(jié)的消(xiāo)息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了(le)有(yǒu)关(guān)情况的说明公告(gào)及补充说明公告(gào)。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子女向法院提起民事诉讼并(bìng)申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事(shì)项(xiàng)对(duì)公司日(rì)常经营及公司股权结(jié)构(gòu)无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述股(gǔ)权事宜(yí)积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申请(qǐng)撤回(huí)股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结(jié)的情(qíng)况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也(yě)是(shì)杉(shān)杉股份的间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人(rén)员回(huí)复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的关键公司。 <退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思/p>

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉(shān)杉股份(fèn)的控(kòng)制(zhì)。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚(gāng)进而(ér)持(chí)股(gǔ)杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分(fēn)别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交所披(pī)露的(de)信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投(tóu)票权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两人(rén)均在信息披露的配(pèi)偶一(yī)栏中写下(xià)了(le)对方的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的(de)司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人(rén)郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的是(shì)宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而非(fēi)上市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市(shì)公司(sī)没有披露义(yì)务。“这次的披露(lù)只是对(duì)媒(méi)体相关(guān)报道(dào)的(de)回(huí)应(yīng)。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公布了间接(jiē)控股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股份应及时披露(lù)相关(guān)信息，并对(duì)为何如(rú)此(cǐ)长时间未披露的(de)原(yuán)因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则在(zài)接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露问题，以(yǐ)目(mù)前的信息(xī)看(kàn)，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信(xìn)披违规”的争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有(yǒu)上市公(gōng)司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大(dà)股东和第二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此前的(de)1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石构成(chéng)一致(zhì)行动(dòng)人关系，杉杉控股合计(jì)控制上市公司表决(jué)权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁波炬泰(tài)与上(shàng)海退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思钢(gāng)石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并(bìng)要求上市公司进行核查(chá)。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对监管和媒体(tǐ)报(bào)道(dào)多次发布(bù)公(gōng)告称，上海钢石(shí)与(yǔ)杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双(shuāng)方(fāng)在(zài)上市公(gōng)司层(céng)面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交(jiāo)所发文质疑(yí)“在上海钢石(shí)受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相关方(fāng)前期多(duō)次予以否认(rèn)的原因，是(shì)否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示，公司(sī)在前(qián)期对股东提供的(de)信(xìn)息(xī)、证据(jù)核(hé)查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要(yào)以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照媒体报(bào)道等形式为主。但不存在故(gù)意(yì)背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主(zhǔ)要责任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了(le)解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国际信托所持(chí)股份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发(fā)信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息，使得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控(退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思kòng)股上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系的(de)行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义(yì)务的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信披违规事项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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