5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货平安喜乐后面一句是啥，平安喜乐后面一句是什么公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体平安喜乐后面一句是啥，平安喜乐后面一句是什么的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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