5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经(jīng)济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的(de)具(jù)体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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