杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间(jiān)接控股股东宁波(bō)青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的(de)报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青刚(gāng)的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法(fǎ)院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚名下所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位未成年子女向法(fǎ)院(yuàn)提起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚(gāng)股(gǔ)权冻结事项对公(gōng)司日常经(jīng)营及公司股权(quán)结(jié)构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及胡服骑射的故事及启示感悟，胡服骑射的故事告诉我们什么三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致(zhì)解决方(fāng)案(àn)，周婷也(yě)已向法院申请撤(chè)回(huí)股权冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻(dòng)结的情(qíng)况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股份此前(qián)披露的资料，宁(níng)波青刚(gāng)持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也(yě)是杉杉股份的胡服骑射的故事及启示感悟，胡服骑射的故事告诉我们什么间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周(zhōu)报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉(sù)，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来控(kòng)制权的关键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用(yòng)信息公(gōng)示系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹(jū)的(de)生母。据徽(huī)商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两人均在(zài)信息披露的配(pèi)偶一栏中写下(xià)了对方(fāng)的名(míng)字。

　　时(shí)代周报记者获得的(de)司法材料显示(shì)，因(yīn)申请人(rén)周婷及三位未成年子(zi)女与被申(shēn)请人郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案产生争议(yì)，冻结(jié)被继(jì)承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得(dé)办理(lǐ)股权(quán)变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时(shí)代周(zhōu)报记者，此次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青(qīng)刚的股权，而(ér)非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露(lù)义务(wù)。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒(méi)体相关报(bào)道的(de)回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股股东(dōng)股权被(bèi)冻(dòng)结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否(fǒu)涉嫌(xián)信披(pī)违(wéi)规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接受胡服骑射的故事及启示感悟，胡服骑射的故事告诉我们什么时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及(jí)控股股东(dōng)股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信(xìn)息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息(xī)看，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另外，宁波青(qīng)刚与(yǔ)杉杉股份的(de)股(gǔ)权关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控(kòng)股曾卷入“信(xìn)披违(wéi)规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至2023年(nián)3月末，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)“上海钢石”）分别(bié)持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二(èr)大(dà)股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前(qián)期公告内容更(gèng)正的公告(gào)，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉控(kòng)股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控(kòng)制(zhì)上市公(gōng)司(sī)表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关联关系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对(duì)监(jiān)管和媒(méi)体报道多次(cì)发布公告称，上(shàng)海钢石与杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)不构成一致(zhì)行动(dòng)关系，双(shuāng)方在(zài)上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控(kòng)制线索明显的(de)情况(kuàng)下，公司及(jí)相(xiāng)关(guān)方(fāng)前期多次予以否认的原(yuán)因，是否(fǒu)故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公司在前(qián)期对股东(dōng)提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要(yào)以根据(jù)股东回复比对(duì)公开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假披(pī)露信息(xī)的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的(de)关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要(yào)责任(rèn)在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触发信披流程耗(hào)时(shí)较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一(yī)致(zhì)行(xíng)动(dòng)人的关(guān)键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一(yī)致行动(dòng)关系的行(xíng)为违反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管理办法(fǎ)》中(zhōng)要(yào)约收购义(yì)务的相(xiāng)关条款。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布是否因上述信(xìn)披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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