5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的(de)持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭金(jīn)证股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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