5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(蒸馒头开锅多少分钟熟透，蒸馒头开锅多少分钟熟透了shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fē蒸馒头开锅多少分钟熟透，蒸馒头开锅多少分钟熟透了n)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存蒸馒头开锅多少分钟熟透，蒸馒头开锅多少分钟熟透了在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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