5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布(bù)的(de)一(yī)则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuá定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历n)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍(r定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历éng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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