5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发(fā)行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(t杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思óng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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