私(sī)募基金运作即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日，中国证券(quàn)投资基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起(qǐ)草(cǎo)的《私募证券投资基金运作(zuò)指(zhǐ)引》（下(xià)称《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基金法将私募(mù)证券投资基金(jīn)纳入统一规范(fàn)，中基协实施(shī)登记备案以来(lái)，我国私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记(jì)私(sī)募证券投资基金管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策略逐步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已(yǐ)经成为资本(běn)市场(chǎng)重要的机构投资(zī)者(zhě)之一。中基协结合(hé)私募(mù)证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和(hé)问题导向(xiàng)，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重(zhòng)点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运(yùn)作指引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及(jí)存(cún)续(xù)门槛要求(qiú)上(shàng)，明确私募证券投资基金初始(shǐ)募集及存续规(guī)模不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中(zhōng)基(jī)协发布了修(xiū)订后的《私募投资基金登记(jì)备(bèi)案办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了(le)私募登(dēng)记备案标准，其中就提(tí)出(chū)私(sī)募(mù)证券基金初始实(shí)缴募集资金(jīn)规(guī)模(mó)不低(dī)于1000万元(yuán)人民币。此次《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》的相关要求与《备(bèi)案办(bàn)法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出现基(jī)金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业(yè)人(rén)士认为，《运作(zuò)指引》在衔接(jiē)《备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》募集规模的(de)基(jī)础上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私募(mù)生存(cún)难度越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作指引(yǐn)》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎(shú)频(pín)率(lǜ)不得高于每月一次。为引导投资(zī)者理性投(tóu)资、长期(qī)投(tóu)资，《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确(què)基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投资要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导(dǎo)私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人提(tí)升专业投资能(néng)力，组合投(tóu)资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金采(cǎi)取资产组合的(de)方式进行投资。单只私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资(zī)于(yú)同一资产的资金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同一私募基金管理人(rén)管理的全(quán)部私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超过(guò)该资产的(de)25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票(piào)据、政(zhèng)策性金(jīn)融债、地(dì)方政府(fǔ)债(zhài)券、公开募集基(jī)金等(děng)中国证(zhèng)监会、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还(hái)明确(què)禁止(zhǐ)多层(céng)嵌(qiàn)套，要求私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌套等方(fāng)式规避监管(guǎn)要求(qiú)。私募证券投资基(jī)金投资于其他私募证券(quàn)投资基金或者(zhě)金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管(guǎn)理产品不(bù)再投(tóu)资除公开募集基(jī)金(jīn)以(yǐ)外(wài)的其他(tā)私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场(chǎng)外衍生(shēng)品投资要求上，明确(què)私(sī)募基(jī)金应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等(děng)场(chǎng)内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资工具，不得(dé)为不(bù)适格投资者提供通(tōng)道(dào)服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理人建立健全(quán)内部(bù)制度，遵循投(tóu)资(zī)者(zhě)利益优先(xiān)与公平交易(yì)原则(zé)，防范利益(yì)输送(sòng)。对量化私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)在(zài)交易系统安全(quán)、异(yì)常交易监控(kòng)、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名(míng)等方面提出规范要(yào)求。进一(yī)步细化对(duì)私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金投(tóu)资运作（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等特(tè)殊(shū)交(jiāo)易）的(de)信(xìn)息披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)和私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金信息报送工作(zuò)要(yào)求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基(jī)金管理人(rén)定期开展(zhǎn)压力测(cè)试(shì)、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私三件套是哪三件募基金管理(lǐ)人(rén)在最近一年度末合计基金管理(lǐ)规(guī)模在(zài)20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全流动性风险监测、预警(jǐng)与(yǔ)应急处(chù)置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止损线(xiàn)的风险管(guǎn)理制度(dù)，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一(yī)次压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状况和(hé)自身管理(lǐ)能(néng)力(lì)制定并持续更新(xīn)流动性风险应(yīng)急预案，明确(què)预案触发情(qíng)景、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募(mù)基(jī)金管理人(rén)应当对投资(zī)者资金来源的合规(guī)性(xìng)进行审(shěn)查，不得由投(tóu)资(zī)者(zhě)或其指定(dìng)第三方(fāng)下达投资指令或者自行负责投资运(yùn)作，不得为(wèi)金融机构、其他(tā)私募基金(jīn)管理(lǐ)人，金融机构资(zī)产管理产(chǎn)品以及其他私募基(jī)金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通道服(fú)务(wù)。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日报(bào)记者表示，综合来看，私募监管(guǎn)的实际标准在向(xiàng)金(jīn)融机(jī)构管理标准看齐，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的(de)水平(píng)落实(shí)，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投(tóu)放(fàng)偏好回到策略表现及(jí)管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了(le)过(guò)渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案(àn)的私(sī)募(mù)证券投资基金按照《运作指引》要求执行(xíng)。同时为(wèi)减少新(xīn)老基金的(de)套利(lì)空间，对存量基(jī)金(jīn)针对不同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重点(diǎn)条(tiáo)款的(de)整改给(gěi)予(yǔ)充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范围要求、开(kāi)展通道业三件套是哪三件(yè)务(wù)、不符合最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动(dòng)获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层(céng)数(shù)、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运(yùn)作指引(yǐn)》实施后存(cún)量(liàng)基金新募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引》要(yào)求；基(jī)金合同(tóng)存续期限(xiàn)发生变化的，应当(dāng)按照《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中无固(gù)定存续期(qī)限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基金合(hé)同，约定明确的基金存续期(qī)，以促进目前存量永续基金限期整改。

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