5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)I几十块钱的阿富汗玉是真的吗PO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的(de)直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)几十块钱的阿富汗玉是真的吗终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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