5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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