5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画jīn)证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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