5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèn碳酸银是不是沉淀 碳酸银在水中是沉淀吗'>碳酸银是不是沉淀 碳酸银在水中是沉淀吗g)券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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