5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(j银耳越黄越好还是越白越好，干银耳为什么越放越黄īn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、757银耳越黄越好还是越白越好，干银耳为什么越放越黄7.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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