5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng为什么管拜登叫拜振华？ 拜登是哪年出生)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规(guī)模和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向为什么管拜登叫拜振华？ 拜登是哪年出生协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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