私募基金运作即将迎来(lái)更全面的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资(zī)基金(jīn)业协会（下称中基协）就(jiù)起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一(yī)规(guī)范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基(jī)金行(xíng)业(yè)发展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截(jié)至2022年(nián)年(nián)末(mò)，中基协已登记私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿(yì)元。私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐(zhú)步多元化(huà)，交易活(huó)跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内(nèi)外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结(jié)合私募证券(quàn)投资基金行业(yè)实践，坚持(chí)规范发展和问题导向(xiàng)，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题(tí)予以规范，完善私募证券投(tóu)资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共计三(sān)十二条，对私募证券投(tóu)资(zī)基金募(mù)集、投资、运作(zuò)管理等(děng)环(huán)节提出了规(guī)范要求。具体(tǐ)来看：

　　如何把对象玩成喷泉状态，怎么让自己女朋友喷泉募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基(jī)金初始募集(jí)及存续(xù)规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月，中基协发布(bù)了(le)修订(dìng)后的《私募投资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一(yī)步明确了(le)私(sī)募登记备案标准(zhǔn)，其中就提(tí)出(chū)私募证券(quàn)基金初始实缴募集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要(yào)求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金(jīn)合同中应当明(míng)确约定，除市场波动(dòng)导致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证(zhèng)券投资(zī)基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的基础上，增(zēng)加了存续要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通(tōng)过(guò)募集(jí)资(zī)金后再赎(shú)回的方式备(bèi)案的(de)“壳基(jī)金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性风(fēng)险管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求私募证(zhèng)券投资基金开(kāi)放(fàng)申赎频率(lǜ)不得高于每(měi)月一次。为引导(dǎo)投资者(zhě)理(lǐ)性(xìng)投资、长期投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确(què)基(jī)金(jīn)合同应当约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月的份(fèn)额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管(guǎn)理人提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募(mù)证券投资基金采取资产组合的方式进行(xíng)投资(zī)。单只私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该(gāi)基金净资(zī)产的25％；同(tóng)一(yī)私(sī)募基金(jīn)管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金(jīn)等中国证监会、协会认(rèn)可(kě)的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确(què)禁止(zhǐ)多层嵌(qiàn)套(tào)，要(yào)求私募证券(quàn)投资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构、多层嵌套(tào)等方式(shì)规避监管要求。私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于其他私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)或者金融机构发行的资产管理产品的(de)，应(yīng)当明(míng)确(què)约定所投资的私募(mù)证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品不再投资除(chú)公(gōng)开(kāi)募集基金以外的其他私募(mù)证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品(pǐn)。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配(pèi)置(zhì)为(wèi)目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场(chǎng)内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求方面(miàn)，要求私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人建立健全内部(bù)制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对(duì)量(liàng)化私募证(zhèng)券投资基金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部(bù)管理、资料保存、产(chǎn)品命名等方面提出规范要(yào)求。进一步细化(huà)对私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交易）的(de)信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规模私募证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)和私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要(yào)求规模以上私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金管理人定期(qī)开展(zhǎn)压(yā)力(lì)测(cè)试、建立风(fēng)险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度等(děng)。具体来看(kàn)，同一实际控(kòng)制(zhì)人控制(zhì)的私募基(jī)金管理人在最近如何把对象玩成喷泉状态，怎么让自己女朋友喷泉一(yī)年度(dù)末(mò)合计基(jī)金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当(dāng)持续(xù)建(jiàn)立健(jiàn)全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于预(yù)警线与止损线的风险(xiǎn)管理(lǐ)制度，每(měi)季度至(zhì)少进(jìn)行(xíng)一(yī)次压力(lì)测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当结合市场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案(àn)触发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或(huò)其(qí)指(zhǐ)定第三方下达(dá)投资指令(lìng)或者自行负(fù)责投资运作，不得为金融机构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)以及其他私募(mù)基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门(mén)槛等(děng)监管要求的通道服务(wù)。

　　一位私募(mù)人士向(xiàng)期(qī)货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看(kàn)，私(sī)募监管的(de)实际标(biāo)准在向金融机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落实，执行(xíng)后会快速抹(mǒ)平(píng)私募基(jī)金相对其(qí)他资(zī)管产品的灵活度(dù)，让资金方(fāng)的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发展，回(huí)归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也(yě)给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后(hòu)，新备案(àn)的私募证券(quàn)投(tóu)资基金按照《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减少新老基金的(de)套利空间(jiān)，对存量基金针(zhēn)对不同(tóng)情况(kuàng)提(tí)出(chū)差(chà)异(yì)化整(zhěng)改要求，并对重(zhòng)点条(tiáo)款的整改给予充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于(yú)违反投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符(fú)合最(zuì)低存(cún)续规模等触及底线要求的存量(liàng)基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增募集规模及投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增(zēng)投资活动获(huò)得须符(fú)合《运作指引(yǐn)》要(yào)求，合同到(dào)期后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》中关于(yú)投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债(zhài)券(quàn)及衍生(shēng)品交易等(děng)投资要(yào)求的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存量基金(jīn)新募集的投资者(zhě)要求设置(zhì)不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基(jī)金(jīn)合同变更的，变更后内容(róng)应当符合(hé)《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金合(hé)同存续期限(xiàn)发生变化的，应当按(àn)照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存(cún)续期限的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约(yuē)定明确的基金存(cún)续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改。

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