5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(x西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？iàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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