5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导lor: #ff0000; line-height: 24px;'>分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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