5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(m小鬼难缠的上一句是怎么说的，小鬼难缠的上一句是怎么说的呢áo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)小鬼难缠的上一句是怎么说的，小鬼难缠的上一句是怎么说的呢现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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