5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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