杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院(yuàn)申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公告及补充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子(zi)女向法院提起民事诉讼并申请财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经(jīng)营(yíng)及公(gōng)司(sī)股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各(gè)方正就(jiù)上述股权事(shì)宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公(gōng)告(gào)中表示(shì)。

　　据(jù)媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名(míng)子女与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一(yī)致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办(bàn)确认周婷(tíng)是(shì)否(fǒu)撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周(zhōu)报记者多(duō)次拨(bō)打(dǎ)杉杉控(kòng)股电话，截至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚(gāng)，是决定杉杉(sh3ce是什么档次，3ce是什么档次的牌子ān)系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉(shān)杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信(xìn)息(xī)公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹的(de)生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽(huī)商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已发行有(yǒu)投票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下(xià)了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得(dé)的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永(yǒng)刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结期间(jiān)不(bù)得(dé)办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时(shí)代周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非(fēi)上(shàng)市公司股权(quán)，因此上市(shì)公司没(méi)有披(pī)露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报(bào)道的回应(yīng)。”

　　时(shí)隔(gé)近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项(xiàng)，杉(shān)杉股份(fèn)应(yīng)及时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所律师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披(pī)露(lù)义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉(shān)股份的股(gǔ)权关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是(shì)必须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉(shān)杉系”控股的(de)上(shàng)市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控(kòng)股而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的(de)争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一(yī)季报，截至2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投(tóu)资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发(fā)布对前(qián)期公告内容更正的公告，宁波炬泰(tài)是(shì)杉(shān)杉控股子(zi)公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上(shàng)市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多(duō)次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函(hán)中，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉杉控3ce是什么档次，3ce是什么档次的牌子股控制线(xiàn)索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方(fāng)前期(qī)多次予以(yǐ)否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股份表示，公司在(zài)前期(qī)对(duì)股(gǔ)东提供的信(xìn)息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复(fù)比对公开信息(xī)、比(bǐ)照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披(pī)露信息(xī)的主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要责任(rèn)在于股东(dōng)方屡(lǚ)次向公(gōng)司(sī)隐瞒(mán)可以认定其(qí)构(gòu)成(chéng)一致行动人关系(xì)的关键信息(xī)”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披(pī)露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持(chí)股份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗时较长的(de)要约(yuē)收购，因(yīn)此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行动人(rén)的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信(xìn)披违规事项(xiàng)被监管部门处罚(fá)。

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