5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的字经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显(x诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的iǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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