杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外(wài)披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日(rì)的(de)报道中，时代周报独家披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子(zi)女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间，杉杉(shān)股份发布了有关情(qíng)况(kuàng)的说(shuō)明(míng)公(gōng)告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权(quán)结构无影(yǐng)响。目前(qián)遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达(dá)成基本(běn)一致解决方案，周婷也(yě)已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因此，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有(yǒu)杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结(jié)”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨(bō)打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是(shì)决定杉(shān)杉系未来控(kòng)制权的(de)关键公(gōng)司(sī)2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份年(nián)报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团(tuán)和杉杉(shān)控股(gǔ)分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青(qīng)分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻(qī)，系郑驹的(de)生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披露(lù)的信息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银行(xíng)已发行有投票权股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶一(yī)栏(lán)中写下了(le)对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者(zhě)获得的司(sī)法材料(liào)显示(shì)，因(yīn)申请人周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一案产(chǎn)生争议(yì)，冻结(jié)被继承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告诉时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是宁波青刚的股权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对(duì)媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股(gǔ)股东股(gǔ)权被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事务所合(hé)伙人宋一(yī)欣(xīn)在接受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及控(kòng)股股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份应(yīng)及(jí)时披露相关(guān)信息，并对为何如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的(de)原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而(ér)浙(zhè)江(jiāng)方(fāng)广律(lǜ)师(shī)事务所律(lǜ)师孔聪则在接受(shòu)媒(méi)体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权(quán)关(guān)系(xì)隔(gé)了好几层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家由(yóu)“杉杉系(xì)”控(kòng)股的(de)上市(shì)公司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末(mò)，宁波炬泰投(tóu)资(zī)管理(lǐ)有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股权投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列第(dì)一大股(gǔ)东和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对(duì)前期公(gōng)告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰(tài)是杉(shān)杉控股(gǔ)子公(gōng)司，上(shàng)海钢石(shí)也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控(kò2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历ng)股合(hé)计控制上市公司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对监(jiān)管(guǎn)和媒(méi)体报道多次(cì)发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方(fāng)在上(shàng)市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交(jiāo)所(suǒ)发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索(suǒ)明显(xiǎn)的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前(qián)期多次(cì)予以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提供(gōng)的信息、证据核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股东(dōng)回复比对(duì)公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责(zé)任在于(yú)股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系(xì)的关键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管(guǎn)部(bù)门(mén)已介入股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国(guó)际(jì)信托(tuō)所持股份(fèn)成为第二(èr)大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股为了不触发(fā)信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的(de)第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反了《上市公司(sī)收购管理办(bàn)法(fǎ)》中要约(yuē)收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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