5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县cái)经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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