5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不(bù)佛系心态是什么意思会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具佛系心态是什么意思体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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