私(sī)募基(jī)金运(yùn)作即将迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金业协(xié)会(huì)（下称(chēng)中基协）就起草的《私(sī)募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金纳入统一规范，中基协实(shí)施(shī)登记备(bèi)案(àn)以来，我(wǒ)国私(sī)募证(zhèng)券投资基金行业发(fā)展迅速，规模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基金(jīn)交(jiāo)易(yì)策(cè)略逐步多元化，交易活(huó)跃，投(tóu)资(zī)资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重要的机构投资(zī)者之一。中基(jī)协(xié)结(jié)合私(sī)募证券投资(zī)基金行业(yè)实践，坚(jiān)持规范发展和问题导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针对重点问题予以规(guī)范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规(guī)则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规范(fàn)要求。具体(tǐ)来看：

　　募(mù)集要求方(fāng)面，在募集及存续门(mén)槛要求上，明确(què)私募证券投资基(jī传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思)金(jīn)初始募集及存续(xù)规模不(bù)得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了修订后的(de)《私募投资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标准，其中传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思就提出私募证券(quàn)基金初始实缴募(mù)集(jí)资金规(guī)模(mó)不(bù)低于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的(de)是，基金合同(tóng)中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化(huà)外，连续(xù)60个交易(yì)日出现(xiàn)基金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人民币(bì)的，该私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运作(zuò)指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率(lǜ)不得高于每月(yuè)一次。为引导投(tóu)资者理(lǐ)性(xìng)投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少(shǎo)于(yú)6个月的份额锁定期安(ān)排(pái)。

　　投资要求方(fāng)面，在组合(hé)投资(zī)要求上，为引导私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投(tóu)资、分散风(fēng)险，要求私募证券(quàn)投资基(jī)金采取资产组合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过(guò)该基金净资产的25％；同(tóng)一(yī)私(sī)募基金管理人管理的(de)全部私募证券投资基金投资于同(tóng)一资(zī)产的资金(jīn)，不得(dé)超过该资产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政(zhèng)策性金融债(zhài)、地(dì)方政府(fǔ)债券、公开募集基金(jīn)等(děng)中国证监会、协会认可的投资(zī)品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券投资(zī)基金架构应当清晰、透明(míng)，不(bù)得通过设置复(fù)杂架构、多层嵌套等方(fāng)式(shì)规避(bì)监管要求。私募证券投资(zī)基金投资于其(qí)他私募证券(quàn)投资(zī)基金或者金融机构发行的资产管理产(chǎn)品(pǐn)的(de)，应当明(míng)确约定(dìng)所投资的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)或(huò)者资产管理产品(pǐn)不再投资(zī)除公(gōng)开募(mù)集基(jī)金以(yǐ)外的其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上，明(míng)确私募基金应当以风险管理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得(dé)将(jiāng)衍生品交易异化为(wèi)股票、债(zhài)券(quàn)等场内标的的(de)杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资者提供(gōng)通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)要求(qiú)方(fāng)面，要(yào)求私募证券投资基(jī)金管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵(zūn)循投资者利益优先与公(gōng)平交(jiāo)易(yì)原则，防(fáng)范利(lì)益输送。对量(liàng)化私募证券(quàn)投资基金在交(jiāo)易(yì)系统安全(quán)、异常交易监控(kòng)、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名(míng)等方(fāng)面提出规范要求。进一步细化对私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境外资(zī)产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确不同规模私(sī)募证券投资基金管理人和私募证券投资(zī)基金信息报送(sòng)工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规(guī)模以上私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人(rén)定(dìng)期开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等(děng)。具体来看，同一实际(jì)控制人控制(zhì)的私(sī)募基金管理(lǐ)人在(zài)最近一(yī)年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以上(shàng)的，应当(dāng)持续建(jiàn)立健全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置(zhì)、关(guān)于(yú)预警线与(yǔ)止损线的风(fēng)险管理制度，每季(jì)度至少进行一次压力测试(shì)。私募基金管理人(rén)应当结合市场状况和自(zì)身管(guǎn)理能力制定并持续更新流(liú)动性风险(xiǎn)应急预案(àn)，明(míng)确预案触发情景(jǐng)、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明(míng)确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的合规性(xìng)进行审查，不(bù)得由投资者或(huò)其(qí)指(zhǐ)定第三方下达投(tóu)资(zī)指令或者自行负责投资运作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私(sī)募基金管理人(rén)，金融机构资产(chǎn)管理产品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提供规避(bì)投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记(jì)者表示(shì)，综合(hé)来看，私(sī)募监管的(de)实际标(biāo)准在向(xiàng)金融机构管(guǎn)理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落实，执行(xíng)后会(huì)快速抹平私(sī)募基金相(xiāng)对其他资管产品的灵(líng)活度，让资金方的投放偏好回到策(cè)略表现及管理人(rén)的(de)整体运营(yíng)和服务(wù)水平上，而(ér)非政策监管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作指引(yǐn)》也给予了(le)过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的(de)私募证券投(tóu)资基金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同(tóng)时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基金的套利(lì)空间，对存量基(jī)金(jīn)针对不同情(qíng)况提出差异化整改(gǎi)要求，并对重点条(tiáo)款的整(zhěng)改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于违反投(tóu)资(zī)范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规(guī)模(mó)等触及底线(xiàn)要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增(zēng)募集(jí)规(guī)模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)，合(hé)同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投(tóu)资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍生(shēng)品交易(yì)等投(tóu)资(zī)要求的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不(bù)强(qiáng)制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实(shí)施后存量基(jī)金新(xīn)募集的投资(zī)者要(yào)求设置不少于6个月的(de)份(fèn)额(é)锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金(jīn)发生基传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)；基金合同存续期限(xiàn)发生变化的(de)，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量(liàng)基金中无固定存续期限的私募(mù)证券投资基金，要(yào)求在《运(yùn)作(zuò)指引》施行后12个月内，修改基金(jīn)合(hé)同，约定明确(què)的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整(zhěng)改。

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