杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资(zī)有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独(dú)家披露了(le)前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关(guān)注。据媒(méi)体后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚(gāng)名下(xià)所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，天津面积多少平方公里杉(shān)杉股(gǔ)份发布了(le)有关情况(kuàng)的(de)说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚股权冻结事项对公(gōng)司(sī)日常经营及(jí)公司股权结构无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各方正(zhèng)就上(shàng)述股权事宜积极进(jìn)行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在(zài)公(gōng)告(gào)中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法定(dìng)继(jì)承纠纷一案，双方(fāng)已达成(chéng)基本一致(zhì)解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结(jié)的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得到妥(tuǒ)善(shàn)解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青(qīng)刚持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也(yě)是杉(shān)杉股份的间接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时(shí)代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷(tíng)是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚(chǔ)。随(suí)后，时(shí)代周报记(jì)者多(duō)次拨打(dǎ)杉(shān)杉控股电话(huà)，截至(zhì)发稿(gǎo)均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的(de)宁波(bō)青刚，是(shì)决定杉杉(shān)系未来(lái)控制(zhì)权的关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而(ér)持(chí)股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发行有(yǒu)投(tóu)票权股份。两人均在信息披(pī)露(lù)的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获(huò)得的司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请人郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案(àn)产生争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑永(yǒng)刚(gāng)持有的(de)宁波青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间(jiān)不得办理(lǐ)股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工(gōng)作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司股权，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关(guān)报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被冻结(jié)的(de)情况，此番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露相(xiāng)关(guān)信息，并(bìng)对为何如此(cǐ)长时间未披(pī)露的(de)原因(yīn)进(jìn)行解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉(shè)及逾期披(pī)露问(wèn)题，以目前的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发信息披露义务的时点。另(lìng)外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须(xū)披(pī)露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉(shān)系”控股的上(shàng)市公司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉(shān)控(kòng)股而被卷入“信(xìn)披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司(sī)（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第(dì)二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一致(zhì天津面积多少平方公里)行(xíng)动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公(gōng)司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的(de)关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发(fā)布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉控(kòng)股不构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上(shàng)市公司(sī)层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉(shān)控(kòng)股控制线索明显的情况下，公(gōng)司及相关(guān)方前期多次予(yǔ)以否认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司(sī)在前(qián)期(qī)对股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股东回复(fù)比对公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报道(dào)等形式为(wèi)主。但(dàn)不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此(cǐ)次信披违(wéi)规的(de)关键责任(rèn)认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成(chéng)一致(zhì)行动人关系的关(guān)键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露(lù)，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际(jì)信托所持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗(hào)时较长(zhǎng)的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢(gāng)石(shí)顺(shùn)利(lì)成为(wèi)吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动(dòng)关系的行为违(wéi)反了《上市公司收购管理办法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门(mén)处罚。

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