杉杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股(gǔ)东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道中(zhōng)，时代周(zhōu)报独家披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据媒体(tǐ)后续报(bào)道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情(qíng)况的说明(míng)公告及补充(chōng)说(shuō)明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子(zi)女(nǚ)向法(fǎ)院提起民事(shì)诉讼(sòng)并申请财产保全，要求(qiú)法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股(gǔ)权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事(shì)项对公司日(rì)常(cháng)经营及公司(sī)股权结构(gòu)无影(yǐng)响。目(mù)前遗产继承各方(fāng)正就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及(jí)三名子(zi)女与郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双方已(yǐ)达(dá)成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉(shān)杉控股电(diàn)话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信(xìn)息(xī)，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽(huī)商银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投(tóu)票权股份。两人均在信息披(pī)露的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了(le)对方的名(míng)字(zì)。

　　时代(dài)周报记者(zhě)获得(dé)的司蜗牛是不是昆虫类法(fǎ)材(cái)料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一(yī)案(àn)产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得(dé)办理股权变(biàn)更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的(de)是宁波青刚的股权(quán)，而非(fēi)上(shàng)市(shì)公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒体相(xiāng)关报(bào)道的回(huí)应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控股股东股权被冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师(shī)们(men)看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事(shì)务所合伙(huǒ)人(rén)宋一(yī)欣在接受时(shí)代周报记者采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控(kòng)股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应(yīng)及时披(pī)露相关信息，并对(duì)为何如此长时间未披露(lù)的原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务(wù)所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不能(néng)判断杉杉股份触发(fā)信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必(bì)是必须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉(jí)翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投(tóu)资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)股(gǔ)权投(tóu)资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第(dì)二大股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对(duì)前期公告(gào)内容更(gèng)正的(de)公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉(shān)杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致行动人(rén)关(guān)系，杉杉控(kòng)股(gǔ)合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　蜗牛是不是昆虫类　然而(ér)在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发布公告称(chēng)，上(shàng)海钢(gāng)石与(yǔ)杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面独(dú)立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海(hǎi)钢(gāng)石受(shòu)杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明(míng)显的情况(kuàng)下，公司(sī)及(jí)相关方前期多次(cì)予以(yǐ)否(fǒu)认的原因，是否(fǒu)故意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确(què)有疏漏(lòu)，核查手段主要(yào)以根据股东(dōng)回(huí)复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为主(zhǔ)。但(dàn)不存在故意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此(cǐ)次(cì)信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在(zài)于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以(yǐ)认(rèn)定其构成一(yī)致行动人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉(jí)翔股份的(de)披露(lù)，监管部门(mén)已介入股东方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股(gǔ)份同时表(biǎo)示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份(fèn)成为第(蜗牛是不是昆虫类dì)二大(dà)股东时，杉(shān)杉控股为了(le)不触发信(xìn)披流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人的关键信息(xī)，使(shǐ)得(dé)上(shàng)海钢(gāng)石顺利成为(wèi)吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关系的行为违反了(le)《上市(shì)公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截(jié)至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布(bù)是否因上述信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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