杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披(pī)露(lù)了前杉(shān)杉帝(dì)国掌舵人郑永(yǒng)刚(gāng)所持有的宁波(bō)青刚(gāng)的股(gǔ)权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻(dòng)结(jié)的(de)消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院勖存姿为什么没有碰喜宝，勖存姿为什么不碰喜宝申请冻结(jié)郑永刚名下(xià)所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了(le)有关情况(kuàng)的(de)说明公告(gào)及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子(zi)女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申请财(cái)产保全，要(yào)求(qiú)法院对郑永刚(gāng)所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波(bō)青刚股权冻结事(shì)项对公司日常经(jīng)营及公司(sī)股(gǔ)权结构无(wú)影响。目前遗(yí)产继承各(gè)方正就上述股权事(shì)宜积极进(jìn)行沟(gōu)通(tōng)。”杉(shān)杉勖存姿为什么没有碰喜宝，勖存姿为什么不碰喜宝股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷及三名(míng)子(zi)女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本(běn)一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的(de)情况(kuàng)已得到妥善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份(fèn)此(cǐ)前披(pī)露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回(huí)复称，对“周婷申(shēn)请撤回(huí)股权(quán)冻结”一事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨(bō)打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公司没有(yǒu)披露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的关(guān)键公(gōng)司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现(xiàn)对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的(de)股权，宁(níng)波青刚(gāng)进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控(kòng)股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉(shān)集团(tuán)和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽(huī)商银行(xíng)内资股大(dà)股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有(yǒu)投票权股份。两人均在信息(xī)披露的(de)配偶一栏中(zhōng)写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法(fǎ)材料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未(wèi)成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间(jiān)不(bù)得(dé)办理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)工作人员告诉(sù)时代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结(jié)的是宁(níng)波(bō)青刚的股权，而(ér)非上市(shì)公司股权(quán)，因此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披(pī)露只(zhǐ)是对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股股东股权(quán)被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操(cāo)作(zuò)是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报(bào)记者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方(fāng)广(guǎng)律师(shī)事务所律师孔聪则(zé)在接(jiē)受(shòu)媒体采访时(shí)表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披(pī)露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉(shān)股份触发(fā)信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾(céng)卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉(shān)控股(gǔ)而(ér)被卷入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资(zī)管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司(sī)（下称(chēng)“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期公告(gào)内容更正(zhèng)的公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉杉控股子(zi)公司(sī)，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构(gòu)成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管曾多次(cì)质疑(yí)宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多次(cì)发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉杉控(kòng)股不(bù)构成一致(zhì)行(xíng)动关(guān)系(xì)，双方(fāng)在上市公司层面独立行(x勖存姿为什么没有碰喜宝，勖存姿为什么不碰喜宝íng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交(jiāo)所发文质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情(qíng)况下，公司及(jí)相(xiāng)关方前期多次予以否认的原(yuán)因(yīn)，是否(fǒu)故意背(bèi)离事(shì)实(shí)，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期(qī)对股东提(tí)供的信息(xī)、证据核查中确有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意(yì)背离事实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的(de)关键责(zé)任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于(yú)股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定其(qí)构成(chéng)一致行动人关(guān)系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介(jiè)入(rù)股(gǔ)东方了解核(hé)实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国际(jì)信托所持(chí)股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为了不(bù)触发信披流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要(yào)约(yuē)收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致(zhì)行动人的关(guān)键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺利(lì)成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行(xíng)动关系的行为违反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信(xìn)披违(wéi)规事项被监(jiān)管部门处罚(fá)。

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