5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初步2016年是什么年(bù)确定(dìng)的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规2016年是什么年则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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