5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙闯关东三个儿子的结局，闯关东三个媳妇的结局企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú闯关东三个儿子的结局，闯关东三个媳妇的结局)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7闯关东三个儿子的结局，闯关东三个媳妇的结局.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易(yì)细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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