5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次(见字如晤,展信舒颜，展信安的用法cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份(fèn)并(bìng)见字如晤,展信舒颜，展信安的用法未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》见字如晤,展信舒颜，展信安的用法，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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