5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708过渡句在文章中起什么作用，过渡句在文中起什么作用,有什么好处.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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